VPK atsakymai į rinkos dalyvių klausimus apie MiFiD
Tipas: Finansinių priemonių rinkų direktyva (MiFiD)Akto aprašymas:
Klausimai-atsakymai dėl MiFiD
Norėjome pasitikslinti, kokie yra profesionalaus ir tinkamos sandorio šalies klientų kategorijų ypatumai?
Kaip konkretus pavyzdys galėtų būti: ar finansų maklerio įmonė gali tinkamos sandorio šalies kategoriją suteikti kredito įstaigai, jei jis sutinka? Ir jei gali (įskaitant, kad klientas nepageidaus kito apsaugos lygio), kuo skirsis jos apsaugos lygis nuo profesionalaus kliento apsaugos lygio, t.y., kiek suprantam, tinkamos sandorio šalies apsaugos lygis yra dar mažesnis už profesionalaus kliento, tačiau gal galima detalizuoti?
Tinkamos sandorio šalies klientų kategorija yra taikytina tik tuomet, kai teikiamos Finansinių priemonių rinkų įstatymo 29 str. 1 dalyje nurodytos investicinės paslaugos, t. y. priimant ir perduodant klientų pavedimus, vykdant pavedimus klientų vardu, taip pat kai finansų maklerio įmonė sudaro sandorius savo sąskaita. Atsižvelgiant į Finansinių priemonių rinkų įstatymo 29 str. 2 d., kredito įstaiga gali būti vertinama kaip tinkama sandorio šalis tik dėl nurodytų investicinių paslaugų. Tokiu atveju gali būti netaikomos Finansinių priemonių rinkų įstatymo 22, 24 straipsnių, taip pat 25 str. 2 ir 3 dalyse finansų maklerio įmonei nustatytos pareigos, kurios susijusios su aptariamomis investicinėmis paslaugomis. Kita vertus, net ir tuomet, kai klientas pripažįstamas tinkama sandorio šalimi, yra taikytinos atitinkamos Finansinių priemonių rinkų įstatymo nuostatos, pavyzdžiui, interesų konflikto taisyklės (21 str.), 13 straipsnio nuostatos, pavyzdžiui, klientų turto apsaugos taisyklės.
Jeigu kredito įstaigai yra teikiamos kitos investicinės paslaugos, pavyzdžiui, finansinių priemonių portfelio valdymo, investavimo rekomendacijų teikimas, tai šiais atvejais kredito įstaiga vertintina kaip profesionalus klientas (Finansinių priemonių rinkų įstatymo 27 str.) ir tada turi būti taikytinos tos teisės aktų nuostatos, kurios reglamentuoja investicinių paslaugų teikimą profesionaliems klientams.
Norėjom pasitikslinti dėl Investavimo rekomendacijų teikimo ir su tuo susijusių interesų konfliktų atskleidimo tvarkos.
Jei rekomendacija pirmą kartą buvo pateikta platinti pvz. prieš 5 metus, ar ir tokiu atveju reikia nurodyti tikslią pirmo karto platinimo datą (pagal 9.5 punktą)? Ar privaloma nurodyti visą rekomendacijų platinimo istoriją (data, rekomendacijos pobūdis, kaina) ar tik 12 mėn. laikotarpyje (pagal 9.6 punktą)?
Ar investavimo rekomendacijose reikia nurodyti turimų emitento, kurio atžvilgiu rengiama investavimo rekomendacija, išleistų vertybinių popierių paketo dydį, esant emitento vertybinių popierių rinkos formuotoju?
Investavimo rekomendacijų teikimo ir su tuo susijusių interesų konfliktų atskleidimo tvarkos (toliau – Taisyklės) reguliavimo objektas – visuomenei skirta rekomendacija, kuria yra siūloma investavimo strategija į vertybinius popierius arba jų emitentus, taip pat kuria yra pareiškiama nuomonė apie esamą ar būsimą vertybinių popierių vertę. Ši rekomendacija skiriasi nuo Finansinių priemonių rinkų įstatymo 3 str. 12 d. apibrėžtos investavimo rekomendacijos, kuri yra teikiama klientui asmeniškai ir yra laikoma investicine paslauga.
Atsakydami į Jūsų klausimą informuojame, kad tuo atveju, jei šiandien pateikiama platinti rekomendacija dėl tam tikro emitento ar jo vertybinių popierių, atkleisti visuomenei faktą, kad prieš 5 metus buvo platinama atitinkama rekomendacija dėl to paties emitento ar jo vertybinių popierių, nereikia. Faktą apie anksčiau platintą rekomendaciją, tikslią jos datą ir esminius skirtumus nuo naujausios rekomendacijos dėl to paties emitento ar jo vertybinių popierių Taisyklės reikalauja atskleisti tik tokiu atveju, jei abi (tiek senesnioji, tiek naujausia) rekomendacijos buvo platinamos 12 mėnesių laikotarpyje.
Vadovaujantis Taisyklių 10 p. atsakingi asmenys privalo atskleisti visus ryšius ir aplinkybes, galinčias pagrįstai sumažinti rekomendacijų objektyvumą, kiekvienu atveju, kai investavimo rekomendacija yra platinama viešai. Pažymėtina, kad abu faktai– atsakingo asmens buvimas emitento rinkos formuotoju bei atsakingo asmens turimas tam tikras emitento išleistų vertybinių popierių paketo dydis – yra reikšmingos aplinkybės, galinčios įtakoti rekomendacijos objektyvumą, todėl turi būti atskleidžiamos visuomenei. Taip pat pažymėtina, kad Taisyklių 12 p. nurodytas ne baigtinis rekomendacijoje privalomos atskleisti informacijos apie interesus ir interesų konfliktus sąrašas, todėl finansų maklerio įmonė (ar kitas rekomendacijos rengėjas, platintojas) privalo nurodyti ir kitus reikšmingus savo ar su juo susijusio asmens finansinius interesus emitento atžvilgiu, pvz., emitentui suteikta pagalba ar konsultacija rengiant finansinę atskaitomybę.
Iškilo keletas klausimų dėl nuo š.m. lapkričio 1 d. įsigaliojusių MiFID, Finansinių priemonių rinkų įstatyme (FPRĮ) ir poįstatyminiuose aktuose įtvirtintų nuostatų. Tikiuosi gauti jūsų atsakymus į žemiau pateiktus klausimus apie viešai skelbiamą informaciją, kai finansų maklerio įmonė, kliento vardu ar savo sąskaita sudaro sandorius už reguliuojamos rinkos ar daugiašalės prekybos sistemos ribų, dėl akcijų, įtrauktų į prekybą reguliuojamoje rinkoje.
Klausimai:
1. Ar repo sandorių pratęsimai, kuriuos registruoja tarpininkas, turi būti viešai skelbiami kaip užbiržiniai sandoriai?
Įgyvendinant Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymo 34 str. 1 dalies nuostatas investavimo paslaugas teikiantys finansų tarpininkai neprivalo viešai skelbti apie sudarytus atpirkimo (angl. REPO) sandorius. Tokia išvada darytina sistemiškai išanalizavus 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą dėl finansinių priemonių rinkų (toliau – Direktyva), kurios nuostatos perkeltos į Įstatymą, bei Direktyvą įgyvendinantį 2006 m. rugpjūčio 10 d. Europos Komisijos reglamentą (EB) Nr. 1287/2006 (toliau - Reglamentas). Direktyvos 28 str. 1 dalyje įtvirtinta, kad informaciją dėl akcijų, kuriomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandorių, sudarytų už reguliuojamos rinkos ribų, investicinės įmonės privalo skelbti viešai. Reglamento 27 str. 1 dalis iš esmės pakartoja Direktyvoje įtvirtintą minėtą nuostatą. Sandorio sąvoka detalizuojama Reglamento 5 str. ir turi būti suprantama tik kaip finansinės priemonės pirkimas ir pardavimas, neapimantis vertybinių popierių įsigijimo finansavimo sandorių. Reglamento 2 str. 10 p. pateikiama vertybinių popierių įsigijimo finansavimo sandorio sąvoka, kuri apima atpirkimo (angl. REPO) ir atvirkštinio atpirkimo (angl. RE-REPO) sandorius.
Taigi, repo sandorių pratęsimų viešai skelbti kaip užbiržinių (ir ne kaip užbiržinių) nereikia.
2. Jei registruojami paveldėjimo arba dovanojimo sandoriai, ar jie yra viešai skelbiami kaip užbiržiniai sandoriai?
Žr. aukščiau.
Remiantis Reglamento 5 str. 1 d. šie sandoriai nepatenka į Reglamento 27 str. reguliavimo sritį, t.y. nepriskirtini prie pirkimo - pardavimo sandorių ir apie juos skelbti viešai nereikalaujama.
Komisija paaiškina, kad Įstatymo 34 str. 2 d. tikslas – užtikrinti vieningą informacijos apie akcijų kainas rinkoje pateikimą visuomenei siekiant išvengti akcijų, kurios įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje, kainų fragmentacijos pasikeitus teisiniam reglamentavimui, t.y. panaikinus reguliuojamos rinkos monopolį prekyba akcijomis ir tokią teisę suteikus kitoms prekybos vietoms.
3. Jei sandoriai vyksta tarp skirtingų tarpininkų, ar reikia viešai skelbti tokius sandorius abiem tarpininkams, ar tik vienam iš jų (pardavėjo atstovui)?
Remiantis Reglamento 27 str. 4 d. sandoriai, sudaryti tarp skirtingų tarpininkų skelbiami viešai pagal jų susitarimą. Šiuo siekiama užtikrinti, kad informacija bet kokiu atveju būtų atskleista visuomenei vienos sandorio šalies. Jeigu tarp šalių nėra susitarimo, informaciją viešai skelbia ta investicinė įmonė, kuri nustatoma eiliškumo tvarka:
a) investicinė įmonė, parduodanti konkrečią akciją;
b) investicinė įmonė, veikianti pardavėjo vardu arba jam sudaranti sąlygas įvykdyti sandorį;
c) investicinė įmonė, veikianti pirkėjo vardu arba jam sudaranti sąlygas įvykdyti sandorį;
d) investicinė įmonė, perkanti konkrečią akciją.
Laba diena, noriu pasiteirauti dėl palyginamojo indekso pasirinkimo valdant klientu finansinių priemonių portfelius. Kas turi nulemti palyginamojo indekso pasirinkimą, sutinkant valdyti kliento finansinių priemonių portfelį: maksimalus investicijų dydis tam tikroje biržoje (tada renkamasi tos biržos indeksą); siekiama kliento vidutinė grąža (klientas nori 12 proc. metinės vidutinės grąžos, todėl susiranda tokį rezultatą generuojantį indeksą, nesvarbu kokios rinkos, ir jį pasirenka); keletas indeksų, atsižvelgiant į tai, kur bus investuojama aptartoje su klientu politikoje (OMX Vilnius indeksas+RTS+Brazilijos ir pan.)? Apačioje pateikiame keletą pavyzdžių, kuriuos bandėme sumodeliuoti, kad aiškiau pateiktume klausimą:
1. Ar indekso pasirinkimas yra grynai investuotojo savarankiškas sprendimas, padiktuotas siekiama vidutine grąža, pvz. klientas siekia 20 proc. metinės grąžos, todėl pasirenka OMX Vilnius indeksą (kurio metinė grąža tuo momentu siekia 21 proc.) ir valdytojas su tuo sutinka. Tačiau investavimo politikoje nėra apibrėžta, kad investicijos bus daromos išimtinai tik šioje rinkoje, bet sakykim ir Rytų Europos šalyse. Taip pat nenustatytas ir investicijų pasiskirstymas -kad didžiausias svoris turi būti Lietuvos emitentų VP. Ar VPK traktuos tokį indeksą tinkamu?
2. Sakykime, investavimo politikoje su klientu bus susitarta, kad investuosime tiek į akcijas, tiek į obligacijas, griežto geografinio regiono nėra, paminėtos tik investavimo valiutos ir max investicinų dydžiai į vieną emitentą ar sektorių. Koks tada turėtų būti tas indeksas, jei nėra tinkama išeitis kaip pirmoje situacijoje.
3. Jei investavimo politikoje su klientu bus susitarta, kad investuosime į įvairius skirtingus investicinius fondus. Kiekvienas jų turi savo indeksą. Jei fondų portfelyje bus 10 su skirtingomis dalimis ir nei vienas fondas neviršija 20 proc.portfelio apimties, kokį tuomet klientui reiktų rinktis palyginamąjį indeksą?
4. Jei klientas pageidaus, kad jo portfelį sudarytų lygiomis dalimis akcijos ir obligacijos. Ar galima tuo atveju rinktis akcijų indeksą?
Atsakydami į Jūsų klausimą, paaiškiname, kad Investicinių paslaugų teikimo ir klientų pavedimų priėmimo ir vykdymo taisyklių (toliau – Taisyklės) 31 p. įpareigoja finansų maklerio įmonę, teikiančią finansinių priemonių portfelio valdymo paslaugą, nustatyti tinkamą rezultatų lyginamąjį indeksą (benchmark), grindžiamą kliento investavimo tikslais ir kliento portfelį sudarančių finansinių priemonių tipais.
Aptariant Jūsų pateiktus pavyzdžius, galima teigti, kad:
1. Lyginamojo indekso pasirinkimas negali būti savarankiškas investuotojo sprendimas, nes šio indekso (benchmark) nustatymas yra finansinių priemonių portfelio valdymo paslaugą teikiančios įmonės pareiga (Taisyklių 31 p.).
2. Turėtų būti parenkamas toks lyginamasis indeksas, kuris leistų tinkamai įvertinti kliento finansinių priemonių portfelio valdymo rezultatus, atsižvelgiant į investavimo strategiją.
3. Siekiant tiksliau įvertinti finansinių priemonių portfelio valdymo rezultatus, lyginamasis indeksas galėtų būti sintetinis rodiklis, atitinkantis konkrečią investavimo strategiją.
Vertybinių popierių komisija šiuo metu ruošia Lyginamųjų indeksų pasirinkimo, keitimo ir skelbimo taisykles. Jos turėtų būti taikomos pensijų fondams ir kolektyvinio investavimo subjektams, tačiau bendra lyginamųjų indeksų pasirinkimo, sudarymo bei keitimo metodologija galės naudotis ir kitos finansinių priemonių portfelio valdymo paslaugą teikiančio įmonės.
Ar galima uždaryti „tuščias“ sąskaitas, jei klientas iki sausio 1 dienos nepersirašo sutarties?
Sąskaitų atidarymo pagrindas, paprastai, yra sutartis su klientu. Sudaryta sutartis šalims turi įstatymo galią ir turi būti tinkamai vykdoma. Sutartyje šalys aptaria sutarties keitimo bei nutraukimo tvarką. Komisijos nuomone, „tuščias“ sąskaitas galima uždaryti, jei tai neprieštarauja jau sudarytos sutarties nuostatoms. CK 6.217 str. 5 d. nustatyta, kad vienašališkai sutartis gali būti nutraukta joje numatytais atvejais.
Ar įspėjimas, kad klientas nėra saugomas ir veikia savo rizika reikia prieš kiekvieną el. prekybos pavedimą ar užtenka vieno, prieš pradedant teikti paslaugas?
Kliento įspėjimas turi atitikti FPRĮ 22 str. 10 d. nuostatas. Komisijos nuomone, užtenka įspėti vieną karta, kad investicines paslaugas teikianti FMĮ neturi pareigos įvertinti finansinių priemonių ir investicinių paslaugų tinkamumo, todėl klientas nesinaudoja FPRĮ nustatyta kliento interesų apsauga.
Kiek detaliai reikia atskleisti trečiųjų šalių komisinius/mokesčius?
Teikdama pranešimą apie suteiktą investicinę paslaugą FMĮ privalo išskirti ir nurodyti atskirai jai mokamą komisinį mokestį ir vykdymo kaštus (išlaidas). Vykdymo kaštai apimtų biržos mokesčius, kitam tarpininkui mokamą komisinį mokestį ir pan. Vykdymo kaštus galima nurodyti bendra suma, tačiau turi būti pareiškimas, kad kliento prašymu ji bus detalizuota. Atsižvelgiant į tai, kad MIFID bei detalizuojančių teisės aktų įgyvendinimą siekiama unifikuoti ES mastu, visi tarpininkai privalės laikytis analogiškų taisyklių, t.y. išskirti bent jau jiems mokamą komisinį mokestį ir vykdymo kaštus (išlaidas), o klientui paprašius – detalizuoti.
Kas yra laikoma daugiašale prekybos sistema? Ar Bloomberg, Reuters laikomos daugiašale prekybos sistema?
Atsakydami į Jūsų klausimą, paaiškiname, kad remiantis, LR finansinių priemonių rinkų įstatymo (toliau - FPRĮ) 3 str. 2 d., daugiašalė prekybos sistema (toliau - DPS) yra finansų maklerio įmonės (toliau - FMĮ) arba rinkos operatoriaus administruojama daugiašalė sistema, kurioje pagal neleidžiančias veikti savo nuožiūra taisykles suderinami trečiųjų asmenų ketinimai pirkti ir parduoti finansines priemones, lemiantys sandorių dėl finansinių priemonių sudarymą. DPS administravimas yra licencijuojama investicinė paslauga, kurią vykdyti gali įstatymo nustatytus reikalavimus atitinkančios FMĮ ir rinkos operatoriai.
Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2004/39/EB įgyvendinančio Komisijos reglamento (EB) Nr. 1287/2006 13 str. 2 dalies pagrindu CESR (The Committee of European Securities Regulators) sudarė ir paskelbė reguliuojamų rinkų ir DPS identifikavimo kodų sąrašą. Šis sąrašas yra skelbiamas internete ir jį galite rasti adresu:
http://mifiddatabase.cesr.eu/Index.aspx?sectionlinks_id=22&language=0&pageName=MTF_Display
Į šį reguliuojamų rinkų ir DPS sąrašą yra įtraukta ir REUTERS TRANSACTION SERVICES LIMITED.
CESR minėtame puslapyje pateikia aktyvią nuorodą į ISO serverį, kuriame yra prekybos sistemų, veikiančių už ES ribų, sąrašas (į jį įtraukta BLOOMBERG TRADEBOOK LLC):
http://www.iso15022.org/MIC/homepageMIC.htm
Europoje veikia D. Britanijoje esantis Bloomberg Tradebook Europe Limited, kuris priskiriamas prie ES įmonių, neįsteigusių filialų. Jis teikia investicines paslaugas: investuotojų vardu priima ir perduoda pavedimus, susijusius su viena ar daugiau priemonių, vykdo tokius pavedimus ne savo sąskaita, saugo ir tvarko vieną ar daugiau priemonių.
Detalesnę informaciją šiuo klausimu galite rasti nurodytuose interneto puslapiuose.
Vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymo 25 straipsnio 4 dalies nuostatomis sutuoktinio įgaliojimas sudaryti sandorius dėl finansinių priemonių, kurios yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė ir kurios viešai siūlomos ir (arba) kuriomis prekiaujama reguliuojamoje rinkoje ir (arba) daugiašalėje prekybos sistemoje, gali būti išduodama paprasta rašytine forma. Prašome paaiškinti, nuo kada įsigalioja ši nuostata – įstatymo paskelbimo ar įstatymo 99 straipsnio 1 dalyje nurodytą šių metų lapkričio 1 dieną. Taip pat prašome pakomentuoti reguliuojamų rinkų sąvoką, tai yra paaiškinti, kokių šalių reguliuojamas rinkas ji apima – Europos Sąjungos, Europos Bendrijos ar viso pasaulio reguliuojamas rinkas.
Nuo 2007 m. vasario 8 d. galiojančio Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymo (toliau – Įstatymo) 25 straipsnio 4 dalis reglamentuoja sutuoktinio įgaliojimo išdavimo tvarką dėl finansinių priemonių, kurios yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė ir kurios viešai siūlomos ir (arba) kuriomis prekiaujama reguliuojamoje rinkoje ir (arba) daugiašalėje prekybos sistemoje.
Šios Įstatymo nuostatos tikslas yra apsaugoti kito sutuoktinio turtinius interesus, kai vienas jų disponuoja specifiniu bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės turtu – finansinėmis priemonėmis.
Galimybė išduoti sutuoktinio įgaliojimą paprasta rašytine forma sudarant sandorius dėl finansinių priemonių, kuriomis yra prekiaujama reguliuojamoje rinkoje ir (arba) daugiašalėje prekybos sistemoje suteikiama remiantis prielaida, kad emitentai teikia pakankamai išsamią ir tikrą informaciją apie šias finansines priemones. Visa informacija yra vieša ir pasiekiama. Šios informacijos teisingumą ir pateikimo operatyvumą prižiūri atitinkamos institucijos. Be to, finansinių priemonių rinka nėra statiška. Vienas iš sėkmingo investavimo veiksnių yra operatyvus sprendimo priėmimas ir jo vykdymas. Nepagrįsti operatyvaus investavimo suvaržymai gali turėti neigiamų finansinių
pasekmių.
Sąvokos „reguliuojama rinka“ ir „daugiašalė prekybos sistema“ į Įstatymą buvo perkeltos iš Europos Parlamento ir Tarybos Direktyvos 2004/39/EB dėl finansinių priemonių rinkų. Todėl šias sąvokas aiškinant sisteminiu požiūriu, jos apima visose Europos ekonominės erdvės šalyse veikiančias licencijuotas reguliuojamas rinkas ir daugiašales prekybos sistemas. Reguliuojamos rinkos ir daugiašalės prekybos sistemos tiek Lietuvoje, tiek Europos Sąjungoje, tiek kitose pasaulio šalyse organizuojamos ir veikia vadovaujantis panašiais organizavimo, skaidrumo, informacijos pateikimo principais. Asmenys, sudarantys sandorius šiose rinkose, gali gauti pakankamą informaciją savo investiciniams sprendimams priimti. Todėl, Komisijos nuomone, sudarant sandorius dėl finansinių priemonių, kurios yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė ir kuriomis yra prekiaujama ne Europos ekonominės erdvės reguliuojamose rinkose ir (arba) daugiašalėse prekybos sistemose nekyla didesnio teisinės apsaugos poreikio nei sudarant tokius sandorius Europos ekonominės erdvės reguliuojamose rinkose ir (arba) daugiašalėse prekybos sistemose.
Atsižvelgdami į tai, kad įstatymo 25 str. 4 d. sutuoktinio įgaliojimo formos reikalavimai yra tik nacionalinės teisės norma bei į šios normos tikslus, manome, jog 25 straipsnio 4 dalies prasme sąvokos „reguliuojama rinka“ ir „daugiašalė prekybos sistema“ gali būti suprantamos plačiau, t.y. kaip apimančios visose pasaulio šalyse veikiančias licencijuotas reguliuojamas rinkas ir daugiašales prekybos sistemas.
Vadovaujantis aukščiau išdėstytais argumentais, galima daryti išvadą, kad Finansinių priemonių rinkų įstatymo 25 str. 4 d. nuostata, jog sutuoktinio įgaliojimas sudaryti sandorius dėl finansinių priemonių, kurios yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė gali būti išduodamas paprasta rašytine forma, kai šiomis finansinėmis priemonėmis prekiaujama viso pasaulio šalių reguliuojamose rinkose ir (arba) daugiašalėse prekybos sistemose.
Pagal Komisijos Reglamento Nr. 1287/2006 27 straipsnį, investicinės įmonės privalo viešai paskelbti duomenis apie jų sudarytus sandorius akcijomis, kuriomis yra leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje. Pagal Komisijos Reglamento Nr. 1287/2006 30 straipsnį yra laikoma, kad tokia informacija yra prieinama viešai, jei investuotojai gali bendra tvarka gauti informaciją reguliuojamos rinkos sistemose, naudojantis trečiosios šalies suteiktomis sistemomis ar privačiomis priemonėmis (Komisijos Reglamento Nr. 1287/2006 32 straipsnis nurodo bendrąsias sąlygas, kurias tokios priemonės turi atitikti). Finansinių priemonių rinkų įstatymo 34 straipsnis taip pat numato FMĮ pareigą nedelsiant viešai paskelbti informaciją apie už reguliuojamos rinkos ribų sudarytus sandorius įprastomis komercinėmis sąlygomis ir lengvai prieinama kitiems rinkos dalyviams.
Norėtume gauti VPK nuomonę, kada būtų laikoma, jog minėtuose teisės aktuose nustatyta informacija yra paskelbta viešai ir tinkamai. Pavyzdžiui, ar tokios informacijos paskelbimas internetiniame FMĮ puslapyje ar VVPB dalyviams prieinamoje skelbimų lentoje yra tinkamas pareigos paskelbti informaciją viešai įvykdymas? Kiek laiko tokia informacija turėtų būti viešai prieinama?
Vienas iš poprekybinės informacijos skaidrumo reikalavimo aspektų – informacijos paskelbimas viešai. Informacija turi būti skelbiama visos Europos Sąjungos mastu, t.y. visiems asmenims turi būti suteikiamos vienodos galimybės susipažinti su poprekybine informacija, nepriklausomai nuo to, kurioje ES valstybėje narėje asmuo būtų. Kita vertus, nereikalaujama, jog poprekybinė informacija būtų skelbiama kiekvienoje ES valstybėje narėje. Subjektui, skelbiančiam poprekybinę informaciją, leidžiama pasirinkti būdus, kuriais jis gali ją paviešinti, pvz., per reguliuojamos rinkos sistemą, daugiašalę prekybos sistemą, naudojantis privačiomis priemonėmis ir kt. Bet kokiu atveju poprekybinę informaciją skelbiantis subjektas privalo užtikrinti, kad tokia informacija būtų lengvai prieinama bet kuriam ja besidominčiam asmeniui. Pažymėtina, kad informacijos vartotojų diskriminavimas yra draudžiamas, pvz., prieiga prie poprekybinės informacijos neturi būti siejama su kitų paslaugų ar kitokios informacijos pirkimu.
Jei poprekybinę informaciją skelbiantis subjektas naudoja privačias priemones, jam kyla pareiga naudoti tam tinkančias technines priemones. Interneto svetainės ir tinklalapiai gali būti naudojami poprekybinės informacijos skelbimui, tačiau tokiu būdu pateikta informacija bus laikoma paskelbta viešai tinkamai tik tada, kai yra tenkinamos visos nurodytos sąlygos:
1.informacija nuskaitoma elektroniniu (kompiuteriniu) būdu;
2.naudojamos techninės priemonės leidžia konsoliduoti paskelbtą informaciją ir panaudoti ją komerciniais tikslais;
3.interneto svetainėje ar tinklalapyje aiškiai nurodoma, kaip vartotojas gali rasti paskelbtą poprekybinę informaciją.
Laikoma, kad informacija yra nuskaitoma elektroniniu (kompiuteriniu) būdu, kai:
1.informacija yra fiziškai pateikta tokia forma (pvz., XML, RSS), kad ją galima skaityti atitinkamų kompiuterinių programų pagalba;
2.informacija saugoma tokioje kompiuterio saugojimo įrenginio vietoje, kuri iš anksto žinoma vartotojui, norinčiam gauti informaciją;
3.informacijos formatas iš anksto yra žinomas vartotojams, norintiems gauti informaciją ir nereikalauja papildomų programų įdiegimo.
Pažymėtina, kad viešai skelbiama poprekybinė informacija turi būti patikima, nuolatos tikrinama (dėl galimų klaidų) ir koreguojama iškart po klaidų nustatymo. Informaciją skelbiantys subjektai privalo turėti procedūras ir įrangą, užtikrinančią, kad poprekybinės informacijos skelbimo reikalavimų bus laikomasi net ir įvykus nenumatytiems atvejams (įrangos gedimai, kontakto problemos ir pan.).
Europos Sąjungos direktyva Nr. 2004/39/EB (MiFID) ir ją įgyvendinantis EK Reglamentas Nr. 1287/2006 nustato griežtą terminą (nedelsiant, bet ne vėliau kaip per 3 min. nuo sandorio sudarymo), per kurį turi būti paskelbta poprekybinė informacija, tačiau nereglamentuoja, kiek laiko tokia informacija turi būti viešai skelbiama. Vertybinių popierių komisijos nuomone, poprekybinė informacija investuotojams turi būti viešai prieinama protingą terminą, t.y. tiek laiko, kiek tikėtina, kad visuomenei ji bus aktuali. Tikslius poprekybinės informacijos skelbimo viešai terminus Vertybinių popierių komisija galės nurodyti po to, kai savo oficialią nuomonę šiuo klausimu pareikš Europos Komisijos patariamoji institucija - Europos vertybinių popierių rinkos priežiūros institucijų komitetas (CESR), atsakingas už Europos Sąjungos direktyvų įgyvendinimo priemonių ir vieningos teisinės bazės Europos Sąjungoje kūrimą.
Pažymėtina, kad MiFID ir Reglamente nustatyti poprekybinės informacijos skaidrumo reikalavimai yra detalizuojami CESR gairėse Nr. 07-043.
Ar Lietuvoje yra licencijuotų tarpininkų - brokerių, teikiančių paslaugas darbui Forex rinkoje?
Atsakydami į Jūsų paklausimą, paaiškiname, kad vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymo (toliau - FPRĮ) 4 str. 1 d., nuolat ir profesionaliai teikti investicines paslaugas Lietuvos Respublikoje gali tik finansų maklerio įmonės, turinčios Vertybinių popierių komisijos (toliau – Komisija) ar kitos valstybės narės priežiūros institucijos išduotą finansų maklerio įmonės licenciją, taip pat licencijuotos kredito įstaigos ir finansų patarėjo įmonės, turinčios atitinkamą licenciją. FPRĮ 3 str. 4 d. pateikia detalų finansinių priemonių sąrašą, o 3 str. 13 d. pateikia investicinių paslaugų ir investicinės veiklos apibrėžimą.
Kadangi FPRĮ prasme valiuta nėra finansinė priemonė, todėl tarpininkavimo paslaugos prekiaujant valiutomis pasaulinėje Forex valiutų rinkoje nelaikomos investicinėmis paslaugomis ir tokiai veiklai vykdyti licencija nėra reikalinga. Tačiau, jeigu kartu būtų vykdomas tarpininkavimas sudarant sandorius dėl finansinių priemonių (tokių kaip CFD – Contract for difference), teikiamos investavimo rekomendacijos dėl finansinių priemonių, teikiama finansinių priemonių portfelio valdymo paslauga, tai jau būtų laikoma investicine veikla, kuriai yra būtina FPRĮ nustatyta tvarka Komisijos išduota finansų maklerio įmonės ar finansų patarėjo įmonės licencija.
